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在美国缅因州海岸外神秘的欧尔斯岛附近，一艘非洲货船离奇爆炸，但没有人知道其实船上的船员早已经死亡多日。
住在波士顿的生物学家凯修来到岛上之后，便发现不断有人神秘死亡，且受害者的尸体都有被虫咬的痕迹，凯修于是着手调查，才赫然发现岛上已经被成千上万个非洲稀有蟑螂入侵，他们利用人体的身体作为繁衍的巢穴，向人类攻击，人们一个个被蟑螂吃掉，为了解救人类，巡卫队带领人们与恐怖变形的蟑螂展开了生死对抗……
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